公告日期：2024-05-10

中信建投证券股份有限公司

关于中国信息通信科技集团有限公司

免于发出要约收购武汉长江通信产业集团股份有限公司之

2023 年年度及 2024 年第一季度持续督导意见

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长江通信”）向电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江 5G 基金”）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）100%的股权，同时向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“收购人”或“中国信科集团”）非公开发行股份募集配套资金 64,999.999052 万元（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受中国信科集团委托，担任中国信科集团免于发出要约收购长江通信之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自长江通信公告《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》（以
下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12 个月（即从 2023 年 12
月 07 日至收购完成后的 12 个月）。

2024 年 4 月 30 日，长江通信披露了《2023 年年度报告》和《2024 年第一
季度报告》。结合上市公司《2023 年年度报告》和《2024 年第一季度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具 2023 年年度及 2024 年第一季度的持续督导意见，具体如下：
一、本次交易的实施情况

（一）本次交易概述

本次交易前，中国信科集团、电信一所、湖北长江 5G 基金不直接持有上市公司股份，中国信科集团通过子公司烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）间接持有上市公司 28.63%股份。

本次交易后，中国信科集团直接持有上市公司 15.63%股份，通过烽火科技持有上市公司 17.20%股份，通过电信一所持有上市公司 12.41%股份，湖北长江5G 基金持有上市公司 0.49%股份。中国信科集团及其一致行动人（即烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金）合计持有上市公司股份比例为 45.72%。

本次交易完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过30%，导致其触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

收购人及其一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的股份，符合前述免于发出要约的条件。

长江通信第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》。长江通信 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》，烽火科技作为上市公司关联股东回避了上述议案的表决。

因此，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。


2023 年 12 月 5 日，长江通信收到中国证监会出具的《关于同意武汉长江通
信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2691 号），本次交易获得中国证监会批准。

（二）本次交易实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况

（1）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为迪爱斯 100%股权。截至 2023 年 12 月 8 日，电信一
所、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能……
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