公告日期：2024-04-16

山东黄金矿业股份有限公司

与

中银国际证券股份有限公司

关于

向特定对象发行 A 股股票

审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构：中银国际证券股份有限公司
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 号

二零二四年四月


山东黄金矿业股份有限公司关于

向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复

上海证券交易所：

根据贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕154 号《关
于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，会同发行人及发行人律师泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”、“发行人律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 字体：黑体，字号：小四

对审核问询函所列问题的回复 字体：宋体，字号：小四

本次修订内容 字体：楷体、加粗


目 录


1.关于融资必要性 ...... 3
2.关于同业竞争 ...... 32
3.关于本次募投项目及主营业务 ...... 41

1.关于融资必要性

根据申报材料及公开资料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过 990,000 万元，用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程 738,286.69 万元，偿还银行贷款 251,713.31 万元。2）截至 2022
年 9 月末，公司货币资金为 539,524.52 万元，已投资及拟投资的财务性投资金额为 801,355.52 万元，公司持有山东黄金集团财务有限公司 30%股权。3）截至 2022
年 9 月末，公司短期借款为 705,084.32 万元、长期借款为 1,223,227.32 万元。
请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除；（2）报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形；（3）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除

（一）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

截至 2023 年 12 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要科目
及具体情况如下：

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。