公告日期：2024-05-17

招商证券股份有限公司

关于

中国宝武钢铁集团有限公司

免于发出要约收购新余钢铁股份有限公司
的持续督导意见

2024 年 5 月


释义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

新钢股份、上市公 指 新余钢铁股份有限公司

司、公司

本意见、本持续督导 指 《招商证券股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司免
意见 于发出要约收购新余钢铁股份有限公司的持续督导意见》

本持续督导期间 指 自 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

本持续督导期末 指 2023 年 12 月 31 日

财务顾问、本财务顾 指 招商证券股份有限公司

问、招商证券

收购人、中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司

江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会

江西省国有资本运营控股集团有限公司，新钢股份间接控股
江西国控 指 股东，曾用名为“江西省省属国有企业资产经营（控股）有
限公司”、“江西省外贸资产经营有限公司”

新钢集团 指 新余钢铁集团有限公司，新钢股份直接控股股东

欧冶云商 指 欧冶云商股份有限公司

欧冶物流 指 上海欧冶物流股份有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

本次收购、本次交 中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将持有的新钢集团
易、本次无偿划转 指 51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中国宝武间接控
制新钢股份 44.81%的股份并对新钢股份实现控制之行为

收购报告书 指 新钢股份于 2022 年 4 月 29 日公告的《新余钢铁股份有限公
司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公司章程》 指 《新余钢铁股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。


招商证券股份有限公司接受委托，担任中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约收购新余钢铁股份有限公司的财务顾问，根据相关法律法规规定，持续督导
期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2022 年 4
月 29 日至收购完成后的 12 个月止）。2024 年 4 月 23 日，新钢股份披露了 2023
年年度报告。结合上述年度报告及日常沟通，招商证券出具了 2023 年第四季度
（从 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）的持续督导意见。本意见所依据
的文件、书面资料等由收购人与新钢股份提供，收购人与新钢股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述

中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将新钢集团 51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有新钢集团 51%的股权，并通过新钢集团间接控制新钢股份 44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东。

根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。

根据江西省国资委于 2022 年 4 月 23 日出具的《江西省国资委关于无偿划转
新余钢铁集团有限公司 51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]35 号）、于 2022
年 10 月 16 日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司 51……
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