公告日期：2024-05-18

中国国检测试控股集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的第二轮审核问询函之回复报告

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年五月

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 6 月 21 日签发的《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕415 号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、发行人律师嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。

本问询函回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中各项用语和简称的含义相同。

本反馈回复中的字体代表以下含义：

黑体： 问询函所列问题

宋体： 对问询函所列问题的回复

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


目录 ...... 3
问题 1 碳排放管理平台建设项目...... 4
保荐机构关于发行人回复的总体意见...... 19

问题 1 碳排放管理平台建设项目

请发行人说明:（1)项目具体建设内容及实现的功能或用途，与前期反馈回复相关实现碳金融、供应链金融等多元化的平台收益的表述是否存在差异，本次募投项目是否发生实质性变更；(2)本次募投项目是否投向金融、类金融或平台类业务，是否符合产业政策的相关要求。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、项目具体建设内容及实现的功能或用途，与前期反馈回复相关实现碳金融、供应链金融等多元化的平台收益的表述是否存在差异，本次募投项目是否发生实质性变更

经发行人第四届董事会第二十四次会议审议，本次基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目客户范围有所调整，上市公司承诺未来将不向金融机构提供碳数据服务，相关客户范围的变化不会对投资金额及投资范围产生影响，仅会影响本次募投项目的投资回报率。

1、项目具体建设内容及实现的功能及用途

（1）本项目建设的目标与主要功能

本项目的目标是将区块链技术与建材行业碳排放数据管理业务融合，实现碳排放数据管理业务实时性、准确性、高可靠性，提高发行人碳服务业务的执行效率。区块链技术的去中心化、可追溯、防篡改、共识机制、隐私安全保护等特点，可以提高建材行业碳核查的数据质量，有助于摸清建材行业碳排放家底，掌握节能减排技术的潜力和经济指标，帮助建材行业企业用户制定科学的碳管理策略和节能减排政策，帮助政府机构提高碳核查和节能审查等监管工作执行效率，帮助研究机构更便捷地获得碳数据，帮助金融机构更好地评估碳资产价值等，从而实现行业高质量发展。

本项目的定位是建材行业的数据基础设施，业务功能本质为在实现碳达峰、碳中和过程中，为建材行业企业提供高可靠性的碳排放数据并进行碳数据管理服务，并在此基础上为政府机构、科研机构、金融机构等对碳排放数据管理存在需求的其他客户提供同类型的碳数据服务。本项目基于上市公司在过往存续业务中开展的碳核查、碳咨询工作
积累的方法论及相关经验，通过建设碳数据管理平台，并引入能提升数据可追溯性、防篡改性的区块链技术，以实现建材行业碳数据的可用、可管、可信。

本项目不提供金融或类金融服务功能。

（2）本项目与发行人已有碳核查、碳咨询业务的关系

1）业务关系概述

本项目是发行人在已有存续成熟业务模式的基础上，通过应用创新技术而发展出的业务。发行人基于在碳核查、碳咨询等业务积累的技术能力和成熟解决方案，将业务模式从提供传统的线下审核、认证及咨询服务，进一步拓展到建设数字化服务平台，并在解决方案中引入区块链、物联网等新一代信息技术，提升审核、认证及咨询服务的效率，从而提供更为标准化的碳数据服务，并基于碳核查数据提供减碳咨询服务。

传统的碳核查、碳监测业务，其客户主要为政府机构。政……
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