公告日期：2024-05-17

西藏卫信康医药股份有限公司

关联交易管理制度

（已经 2023 年年度股东大会审议通过）

二〇二四年五月


目 录


第一章 总则...... 1
第二章 关联人及关联交易...... 2
第三章 关联交易的决策程序...... 5
第四章 附则...... 13

第一章 总则

第一条 为进一步规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用；

（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

（四） 尽量减少关联交易；

（五） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（六） 严格履行法律法规及《公司章程》规定的公司内部决策程序；

（七） 公司应依法充分披露关联交易的相关信息；

（八） 应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第三条 公司、公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）及控制的其他主体发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。


第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由控股子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东、股东大会）审议。

第七条 董事会下设的审计委员会应履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人及关联交易

第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由前款所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三） 由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第九条第（一）款所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。

第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第十二条……
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